Azerion krijgt beursnotering in Amsterdam

Azerion, een digitaal entertainment- en mediabedrijf, en European FinTech IPO Company 1 BV (EFIC1”, een Special Purpose Acquisition Company (SPAC) opgericht naar Nederlands recht en genoteerd aan Euronext Amsterdam (symbool: EFIC1 en EFICW), hebben een definitieve overeenkomst gesloten om een Bedrijfscombinatie tot stand te brengen met een ondernemingswaarde van 1,3 miljard euro.

Azerion is een digitale entertainment- en mediaplatform, die eigen en geëxploiteerde inhoud combineert, die op grote schaal voldoet aan de behoeften van twee groepen klanten:

Adverteerders: de advertentietechnologie van Azerion biedt adverteerders maximale betrokkenheid bij honderden miljoenen spelers en consumenten, waardoor sterke merkprestaties en meetbare resultaten worden gegenereerd in een merkveilige omgeving; en

Consumenten: het platform van Azerion bevat enkele van de meest populaire wereldwijde franchises voor sociale games, waaronder de meeslepende multiplayer-games Habbo Hotel en Hotel Hideaway, het sociale pokerspel Governor of Poker, samen met een portfolio bestaande uit 16.000+ gametitels en 425+ miljoen unieke maandelijkse actieve gebruikers voor al zijn producten, inclusief via zijn digitale uitgeversnetwerk.

Bij het bedienen van zijn klanten werkt Azerion samen met twee partnergroepen: digitale uitgevers en gamemakers, en heeft het strategische partnerschappen met bedrijven als Ubisoft, Microsoft en Amazon, en exploiteert het duizenden casual, gratis te spelen games voor alle leeftijden. Onder de digitale uitgevers van Azerion bevinden zich bedrijven zoals Apester, Mediavine, Dailymotion, Zeasn, Polaris Media, Aller Media. Ze rekenen ook onder hun klantenmerken als Pepsi, Bank Norwegian, L'Oréal, McDonald's, Volkswagen Group en Ikea.

Azerion genereert inkomsten op twee belangrijke manieren, ten eerste via advertentie-uitgaven op zijn platform en ten tweede via in-game-aankopen voor zijn premium games (ongeveer 22% van de gerapporteerde inkomsten in 2020), met extra inkomsten uit AAA-gamedistributie.

Azerion profiteert van twee seculiere trends, namelijk het publiek dat digitale games omarmt als een snelgroeiende vorm van entertainment en adverteerders die op zoek zijn naar 'merkveilige' digitale inventaris.

De gerapporteerde omzet en aangepaste EBITDA van Azerion stegen van € 127 miljoen en € 8 miljoen in 2018 tot respectievelijk € 195 miljoen en € 26 miljoen in 2020. Voor 2021 wordt gestreefd naar een gerapporteerde omzet van Azerion van ten minste € 355 miljoen, rekening houdend met de pro forma effect van negen acquisities die in 2021 zijn afgerond. Voor 2022 mikt het management op een organische omzet van minimaal € 450 miljoen (zonder rekening te houden met eventuele acquisities in 2022), wat leidt tot een beoogde omzet CAGR van 2018 tot 2022 van meer dan 37 %.

Azerion is een winstgevend bedrijf met een sterke contante conversie. In 2020 realiseerde het een gecorrigeerde EBITDA-marge van 14%, met een gecorrigeerde EBITDA-groei van 76% van 2019 tot 2020 en een cashconversie van 54% in 2020.
Azerion is een bewezen M&A-platform, dat dit jaar tot nu toe € 139 miljoen heeft uitgegeven aan negen acquisities (totale vergoeding inclusief toekomstige uitbetalingen), met een aantrekkelijke en bruikbare pijplijn van verdere acquisitiemogelijkheden.
De transactie zal naar verwachting tot € 405 miljoen aan bruto totale contante opbrengsten (primair en secundair) genereren, waarvan slechts € 20 miljoen 1 netto naar de bestaande aandeelhouders van Azerion zal vloeien (ervan uitgaande dat er geen terugkopen zijn).

De bruto-opbrengsten in contanten zullen bestaan uit een volledig toegezegde sponsor- en co-investeerdertoezegging van € 23,15 miljoen tegen € 10,00 per aandeel en € 382 miljoen aan contanten op de geblokkeerde rekening van EFIC1 (zonder rekening te houden met eventuele terugkoop van eigen aandelen door EFIC1 voorafgaand aan voltooiing van de bedrijfscombinatie). HTP Capital Partners BV (“HTP”), die als hoeksteeninvesteerder in de EFIC1 IPO heeft gehandeld, heeft afstand gedaan van zijn recht op terugkoop van zijn gewone aandelen ter waarde van €40 miljoen.

De tot € 313 miljoen aan netto primaire contante opbrengsten (na aftrek van transactiekosten en uitgaven) voor de Gecombineerde Vennootschap zullen worden gebruikt om waardeverhogende acquisities na te streven (waarbij Azerion een sterk acquisitietraject en een zichtbare pijplijn van potentiële doelen heeft) en om verder te investeren in initiatieven voor organische groei (zoals nieuwe games en functies, platforminvesteringen, enz.), evenals in algemene bedrijfsdoeleinden. Ervan uitgaande dat er door EFIC1 geen aandelen worden teruggekocht, zal de Gecombineerde Vennootschap na de transactie naar verwachting ongeveer €87 miljoen aan netto contanten hebben.

Azerion en EFIC1 hebben de transactie vooraf met bepaalde bestaande EFIC1-aandeelhouders en andere investeerders gepeild en kregen brede steun voor de transactie.
De transactie zal naar verwachting begin februari 2022 worden afgerond.