Consortium is van plan ​​meerderheidsbelang in Exclusive Networks te verwerven

Permira meldt: 'CD&R en Everest UK HoldCo Limited, een entiteit gecontroleerd door de Permira-fondsen en de meerderheidsaandeelhouder van Exclusive Networks, zijn verheugd aan te kondigen dat zij van plan zijn een consortium te vormen met het oog op het verwerven (direct of indirect, door middel van verkopen en inbrengen), via een speciale entiteit (" BidCo ") van de aandelen van Exclusive Networks in handen van Everest UK HoldCo Limited en Olivier Breittmayer, die 66,7% van het aandelenkapitaal en 66,7% van de theoretische stemrechten van Exclusive Networks vertegenwoordigen [1] , tegen een prijs van € 18,96 per aandeel na betaling van de uitzonderlijke distributie van € 5,29 per aandeel (de "Acquisities").

Na de betaling van de uitzonderlijke distributie van reserves en premies aan de aandeelhouders en de afsluiting van de overnames daarna, zal BidCo, dat gezamenlijk wordt gecontroleerd door CD&R en Everest UK HoldCo Limited, een vereenvoudigd verplicht openbaar bod uitbrengen op de aandelen van Exclusive Networks die niet zijn verworven als onderdeel van de overnames, anders dan de aandelen die in eigen beheer worden gehouden door de Vennootschap, tegen een prijs van € 18,96 per aandeel (ex-distributie van € 5,29 per aandeel bijgevoegd) (het " Aanbod ", en samen met de overnames de " Voorgestelde transactie "). BidCo zal vervolgens verzoeken om de implementatie van een squeeze-out als aan de wettelijke voorwaarden is voldaan aan het einde van het Aanbod.

Deze prijs van € 24,25 per aandeel Exclusive Networks (met daaraan verbonden recht op uitzonderlijke uitkering) zou een premie van 34,4% weerspiegelen ten opzichte van de ongestoorde aandelenkoers van € 18,04 op 13 maart 2024 (de datum voorafgaand aan de eerste marktgeruchten) en een premie van respectievelijk 31,3%, 31,9% en 34,1% op de volumegewogen gemiddelde aandelenkoersen van 60, 120 en 180 dagen [2] voorafgaand aan die datum, evenals een premie van 15,5% vergeleken met de hoogste prijs ooit [3] van de aandelen Exclusive Networks, bereikt op 17 mei 2023.

De voorgestelde transactie waardeert 100% van het aandelenkapitaal van Exclusive Networks op € 2,2 miljard op basis van volledige verwatering.

De overnames zijn afhankelijk van de ontvangst van de gebruikelijke goedkeuringen van de toezichthouders, met name in verband met antitrustwetgeving, controle op buitenlandse investeringen en buitenlandse subsidies in de Europese Unie, de goedkeuring van een uitzonderlijke uitkering van € 5,29 per aandeel door de aandeelhouders van Exclusive Networks en de betaling van een dergelijke uitzonderlijke uitkering, die deels wordt gefinancierd met de opbrengsten van een nieuwe faciliteit die wordt aangegaan in het kader van de voorgestelde transactie.

Gregory Laï, partner bij CD&R, zei:

“In het afgelopen decennium is Exclusive Networks uitgegroeid tot een van de meest vooraanstaande bedrijven voor cybersecurityoplossingen, en heeft het een platform gebouwd om zowel toonaangevende leveranciers van cybersecurity als duizenden wereldwijde partners en eindgebruikers te bedienen. CD&R heeft een lange staat van dienst in de technologiesector, inclusief zeer relevante investeringen in IT-services en -oplossingenbedrijven. We zien een kans om te investeren in de services en digitale mogelijkheden van het bedrijf om de gemeenschap van leveranciers van Exclusive Networks beter te bedienen. We kijken ernaar uit om samen te werken met het consortium, het bedrijf en het managementteam, om onze expertise en partnerschapsbenadering naar Exclusive Networks te brengen terwijl het uitkijkt naar het volgende hoofdstuk van groei.”

Michail Zekkos, Partner en Co-Head of Technology, en Pierre Pozzo, Partner bij Permira, zeiden:

"Nu de cybersecuritymarkt blijft groeien en evolueren, is Exclusive Networks goed gepositioneerd om te profiteren van een aantal trends, waaronder de consolidatie van leveranciersuitgaven en productinnovatie, waarvoor meer expertise en kanaalondersteuning nodig is. Het is een genoegen om sinds 2018 met Exclusive Networks te werken, aangezien het bedrijf zijn positie als een van de toonaangevende wereldwijde cybersecurityspecialisten heeft verstevigd. We willen Jesper en het bredere Exclusive Networks-team in het bijzonder bedanken voor hun harde werk en toewijding aan de disruptieve aanpak van het bedrijf en de focus op waardecreatie voor zijn partners. We zijn verheugd om CD&R te verwelkomen in het consortium; onze gecombineerde expertise, waaronder CD&R's lange staat van dienst in het IT-kanaalecosysteem en Permira's 35+ jaar aan investeringen in technologie, zal van onschatbare waarde zijn nu we het managementteam willen ondersteunen om het bedrijf te blijven laten groeien in een concurrerende markt."

Olivier Breittmayer, oprichter en niet-onafhankelijk bestuurslid van Exclusive Networks, zei:

“Dit is een spannende mijlpaal in de geschiedenis van Exclusive Networks. Sinds ik het bedrijf in 2003 oprichtte, heeft het een aantal evoluties doorgemaakt en is het uitgegroeid tot een van de toonaangevende cybersecuritybedrijven ter wereld. Dit weerspiegelt de aanzienlijke bijdragen van de teams, aandeelhouders, partners, klanten en nog veel meer door de jaren heen. De steun, expertise en het kapitaal van het consortium zullen allemaal cruciaal zijn, aangezien we onze groei willen voortzetten en de aantrekkelijke kansen voor het bedrijf willen grijpen.”

Bedrijfsoverzicht en voorgestelde transactieredenering

Exclusive Networks speelt een cruciale rol in de wereldwijde cybersecurity-waardeketen. Het bedrijf fungeert als go-to-market en technische servicespecialist over de hele wereld, en biedt cybersecurity-leveranciers toegang tot gefragmenteerde nationale markten en lokale partners de ervaring en expertise die ze nodig hebben om in de beveiligingsbehoeften van hun eindklanten te voorzien. De wereldwijde voetafdruk van Exclusive Networks omvat kantoren in meer dan 45 landen en de mogelijkheid om klanten in meer dan 170 landen te bedienen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een portfolio van cybersecurity-producten en ondersteunende diensten die variëren van beheerde beveiliging tot technische accreditatie en training.

Exclusive Networks is in de 20+ jaar van haar bestaan ​​consistent gegroeid op basis van seculiere meewind die de vraag naar cybersecurity aanjaagt. De strategie van het bedrijf is om high-touch services te leveren aan cybersecurity-leveranciers met een hoge groei via een gedifferentieerd model dat wereldwijde breedte, lokale diepgang en cybersecurity-specialisatie combineert; deze strategie heeft Exclusive Networks gepositioneerd als een vertrouwde specialist die haar partners helpt navigeren in een steeds complexere wereld van IT-beveiligingsuitdagingen en -oplossingen voor ondernemingen.

Vandaag de dag ziet Exclusive Networks de kans om haar rol in het wereldwijde cyberecosysteem verder uit te breiden door het leveranciersportfolio van het bedrijf te blijven onderhouden en te laten groeien; door het serviceaanbod aan leveranciers en partners te verbeteren; en door haar historische M&A-geschiedenis te behouden. De voorgestelde transactie zal Exclusive Networks in staat stellen haar langetermijninvestering in deze doelen te vergroten.

Het consortium gelooft dat private eigendom Exclusive Networks in staat zal stellen om de uitgebreide technologische expertise en toewijding van CD&R en Permira te benutten om te investeren in het succes van portfoliobedrijven. De voorgestelde transactie zal het bedrijf voorzien van extra kapitaal en middelen om zijn strategie uit te voeren en zijn klantenbestand beter te bedienen.

Aanbod unaniem verwelkomd door Raad van Bestuur van Exclusive Networks

Op 23 juli 2024 heeft de Raad van Bestuur van Exclusive Networks het Aanbod unaniem verwelkomd, onverminderd het gemotiveerde advies dat de Raad zal uitbrengen na ontvangst van het fairness opinion van de onafhankelijke deskundige.

In het kader van het Aanbod heeft de Raad van Bestuur een ad- hoccommissie opgericht, bestaande uit drie onafhankelijke leden: Barbara Thoralfsson, Marie-Pierre de Bailliencourt en Nathalie Lomon.

Op aanbeveling van het ad hoc comité heeft de Raad van Bestuur Finexsi, vertegenwoordigd door Christophe Lambert, aangesteld als onafhankelijk deskundige om een ​​fairness opinion op te stellen over de financiële voorwaarden van het Aanbod en heeft zij een solvabiliteitsoordeel verkregen over de voorwaarden van de uitzonderlijke uitkering.

Bovendien heeft de Vennootschap het consultatieproces van de bevoegde werknemersvertegenwoordigende organen in verband met de Voorgestelde Transactie uitgevoerd en afgerond.

De Raad van Bestuur heeft ook de beoogde uitzonderlijke verdeling van reserves en premies goedgekeurd, ten bedrage van € 5,29 per aandeel. De betaling van deze uitzonderlijke verdeling zal worden voorgesteld aan de aandeelhoudersvergadering vóór 30 november 2025 en de betaling ervan zal plaatsvinden na ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen in het kader van de Voorgestelde Transactie.

Belangrijkste voorwaarden en tijdschema van de voorgestelde transactie

De overnames van de aandelen in handen van Everest UK HoldCo Limited en Olivier Breittmayer zijn afhankelijk van de ontvangst van wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van de uitzonderlijke distributie door de aandeelhouders van Exclusive Networks, vóór 22 maart 2025 en de betaling van een dergelijke uitzonderlijke distributie met de opbrengsten van de nieuwe faciliteit die wordt aangegaan in het kader van de voorgestelde transactie, uiterlijk op 20 april 2025, bij gebreke waarvan elke partij, indien van toepassing, ervoor kan kiezen om niet door te gaan met de voorgestelde transactie. De implementatie van de overnames zal de verplichting voor het consortium activeren om een ​​verplicht vereenvoudigd openbaar bod uit te brengen.

De overnames en de daaropvolgende indiening van het bod zullen naar verwachting begin 2025 plaatsvinden.

[1] Gebaseerd op een totaal aantal theoretische stemrechten per 30 juni 2024 van 91.670.286.

[2] Bron: Bloomberg

[3] Vóór de eerste marktgeruchten'